有關《公司法》的影子董事?

最近,台鋼爭奪在友訊的經營權。雙方在法展開競爭。競爭的亮點是,今年6月,大同和彰化銀行被列為爭奪經營權最受關注的三大競爭對手。然而,當雙方都在進行一場媒體大戰並充滿興奮時,他們卻從最近與台鋼集團主席謝裕民的長時間訪談中透露出不同尋常的線索。

根據第192條第6項,董事的任命應遵守《條例》第30條法第2款規定的對經理的負面資格規定:”犯有欺詐、背信和挪用公款罪的,處一年以上有期徒刑”他們不得擔任經理,也不得擔任董事。友訊,的市場領導者謝裕民,曾因掏空桂宏鋼鐵公司而被判處一年監禁,緩刑五年。法謝裕民不被允許擔任董事。但是,如果實施第30條各部分的人躲在幕後,控制會議桌上的董事,執行他的意願,並且有權利和沒有責任怎麼辦?

鑑於法公司過去只對公司負責人進行正式確認,導致一些實際控制公司的人故意退居二線以逃避責任,造成公司員工文化的流行和投資公眾權益的損害,《財訊》在2012年修復法時在第八條中增加了第三項。 《公司法》第一次在法條款中引入了“影子董事”的概念,該條款規定:“公開發行股票的公司的非董事.那些實質上控制公司的人事、財務或業務運作並實質上指揮董事開展業務的人,將與法董事一起承擔民事、刑事和行政處罰……”因此影子董事和董事同樣負有責任。
最近,台鋼爭奪在友訊的經營權。雙方在法展開了激烈的競爭。這場競爭的亮點是,今年6月,大同和彰銀被列為爭奪經營權最受關注的三大戰役。

《公司法》首次明確規定影子董事僅限於上市公司。建立法的原因是這個概念在中國的法體系中是前所未有的。為了避免對實踐產生太大影響,將其限制在適用範圍內。然而,由於家族企業或傳統強人(創始人)的治理在我國非常普遍,股權分散的上市公司仍然存在影子董事的弊端。非上市公司更有可能有不擔任董事職務的人,但實際上控制公司的商業決策。因此,為了加強公司治理,保護股東權益,影子董事的概念在2018年《公司法》改造中正式延伸到非上市公司,影子董事的概念適用於所有股份有限公司。

利用影子董事控制公司的集團不僅容易逃避實際控制人的責任,而且容易進行關聯交易和虛假交易,從而導致虛假財務結果、公司衍生產品掏空,甚至延伸到內幕交易、股價操縱和銀行貸款欺詐。根據2020年4月13日《公司法》的報導,“誰是台灣股市最強的市場參與者?從市場來看,這個頭銜屬於台灣鋼鐵集團董事長聞人,和謝裕民,在短短的七年時間裡,謝裕民成功控制了春雨、榮剛,台苯、廣陽科等十多家上市公司,總市值超過500億元。它已經從一個面向市場的公司變成了一個面向公司的公司。最近,作為一家激烈的市場導向型公司,它已經接管了網通友訊工廠的董事會,並決心取得勝利。“股市”又發起了一次攻擊,引起了軒然大波。市場人士表示,台灣鋼鐵集團在金智富投資公司的資金支持下,在其發展的初始階段,估計在任何時候都有超過50億元的資本,主要來自台南政治、法,商業和醫療部門的非正式組織。總司令的幕後人物是金智富,榮剛和台鋼三個公司的董事長謝裕民和王炯棻,此外,根據《財訊》的獨家採訪,“因為訴訟問題,謝裕民過去不方便站在桌子上。在訴訟中幫助他的律師王炯棻,成了他的“分身”。他是第一個參與公司談判、談判或法律攻擊的人。謝裕民只會在關鍵時刻出現。 〝.
因此,如果台鋼集團的謝裕民總裁是一個“影子董事”,與謝總裁過去的背信棄義記錄以及他精心設計的“只派資金、只交易股票、不交叉持股的粽子集團公司”相比,由於集團公司不是關聯企業,所以不能納入合併報表。投資者和主管部門無法清楚地了解控股公司和受控公司的權益。只有躲在幕後的影子導演知道整件事。恐怕集團的公司治理會讓人感到冷汗。
對於謝裕民總裁涉嫌操縱公司的指控,台鋼集團表示,“台鋼集團的謝裕民總裁從未參與任何公司的董事會,因為這不符合公司治理。謝裕民總裁是多家公司的無薪顧問,所以他以顧問的身份參加了管理部門的項目會議。沒有違規行為。”顯然,台鋼集團早已意識到謝總裁的“影子董事”問題。當然,所謂的“影子董事”不會出現在董事會上。關鍵是誰有最終決定權。

摘自:自由時報 2020-05-21 11:10 https://talk.ltn.com.tw/article/breakingnews/3172612

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